国企改革大环境下吸收合并的应用

摘要：随着国有企业改革的持续推进，根据国资委召开的2017年度企业“瘦身健体，提质增效”工作会议部署安排，国有企业整合重组业务越发的频繁，重组过程中涉及到的各类问题也引发了越来越多的讨论和关注。本文主要探讨的是同一控制下吸收合并的应用，以同一控制下国企乙公司吸收合并国企甲公司为例，通过系统梳理其吸收合并在国企改革中存在的问题，详细介绍合并的操作流程、涉税分析等来完善吸收合并在国企改革中的对策，为通过同一控制下吸收合并形式重组的企业提供参考。

关键词：国企改革;同一控制;吸收合并;应用 一、绪论

结合国企改革的大环境，从整个集团管理层面来分析，为了进行资源优化配置及整合管理，精简机构，结合企业降层级、减户数的改革思路，需要将部分企业进行合并注销处理。 甲公司和乙公司（甲、乙公司同属于集团丙公司100%持股的子公司）同属于房地产开发企业，甲公司现持有两个物业，下设两个分公司，主营业务有商场及酒店，两个自持物业前期建设通过长期借款融资形式建成，投入经营后仍需还本付息，涉及的折旧摊销及土地使用税、房产税额较多，从而存在巨大亏损且资金流短缺的情况;而乙公司主营业务不单单是房地产，还存在投

资及资产管理等业务，有固定的投资回报，未来现金流也较稳定，且经过测算未来每年利润总额足以涵盖商场及酒店的亏损。 结合上述实际情况，采取吸收合并的重组交易模式。公司合并分为吸收合并（其中一个公司吸收其他公司而成为存续公司的合并形式）和新设合并（两个或两个以上的公司合并为一个新公司，原有各公司解散）。本案例通过采取同一控制下乙公司吸收合并甲公司，甲、乙公司通过股东会决议后，签订合并协议，涉及乙公司工商变更、甲公司旗下两个分公司整体资产打包并在工商办理变更登记手续、之后甲公司申请注销登记。甲公司工商注销前，需先进行债权债务登报公告、银行长期借款需提前沟通;然后办理相关的工商变更登记、进行相应的会计处理;向主管税务机关递交资料办理税收优惠备案，获取契税免税证明后到房管部门办理不动产产权变更登记手续。

两家公司合并成为一家公司后，从精简机构、资源整合、公司管理各个方面都起到了能动作用;后期房地产项目开发也能起到统一规划、统一管控的作用;为做大做强企业建立更好的基础和平台。同时，合并后也能降低人员管理成本，为企业能够取得更高的经济效益打下牢固的基础。 二、吸收合并在国企改革中的重要作用

1.吸收合并有助于内部重组优化盈亏结构，减少企业户数，提高经济运行质量

通过吸收合并达到减层级降户数的目的，可较好的解决企业

内部同业竞争的问题;实施扁平化管理和瘦身计划。乙公司未来的盈利及现金流优势，补贴甲公司的经营亏损，降低管理成本，发挥集团整体人员、技术、产品与管理等方面的优势，提高企业的运行效率，实现股东利益的最大化。

2.通过同一控制下企业吸收合并有助于达到税收筹划的目的

因属于同一控制下企业吸收合并重组，根据国家现有税收优惠，企业可达到合理节税的目的，此次重组采取同一控制下吸收合并可将企业税收筹划的价值发挥到最大化。

因甲公司，特别是下属二个分公司的亏损较大，而乙公司主营业务不仅有房地产开发，还存在投资及资产管理等业务，有固定的投资回报，未来现金流也较稳定，且经过测算未来每年利润总额足以涵盖甲公司的亏损。吸收合并后在所得税方面也可以达到较大的节税空间。

三、吸收合并在国企改革中存在的问题探讨及应用 1.在“瘦身健体，提质增效”方面的探讨及应用

国有企业存在管理层级多、法人户数多的问题，使得企业创新动力不足、活力不够，严重阻碍了企业的长期发展。为深入推动各单位进一步深化改革、加速转型升级，甲乙公司上级集团公司提出要围绕去“僵尸”、缩层级、减户数、清亏损等目标开展专项工作，现结合公司实际情况提出乙公司吸收合并甲公司的方案，真正起到“瘦身健体，提质增效”的作用。

2.在税收筹划方面的困境及应用

我国的流转税及所得税处于并存的状态，在国有企业吸收合并中，涉及到的税种也较为复杂，且甲公司需要进行税务注销，特别是根据现行的税收优惠，此次吸收合并需要缴纳土地，土地缴纳金额的多少需涉及到对甲公司土地及房产的审计及评估等工作。利用特殊性税务重组备案企业所得税、、契税、印花税等优惠达到合理节税的目的;通过乙公司固定收益来弥补甲公司的亏损以达到降低后续年度乙公司需缴纳的企业所得税，真正取得节税的税收利益，从而实现税后利益最大化，增加企业的竞争力。 3.在企业管理方面的困境及应用

甲公司持有物业下设二个分公司商场及酒店，因所属地区的特殊性，分公司的经营处于较大的亏损，完全靠举债维持经营;且甲公司前期固定资产投资对商场及酒店投入巨大，现金流极度短缺，目前仍需偿还银行到期本金及利息，如果经营并非长久之计。乙公司不仅有房地产开发项目，还存在投资及资产管理等业务，有固定的投资回报，未来现金流稳定，投资回报固定，每年利润总额足以涵盖酒店及天虹的亏损。

在国有企业的改革中，通过同一控制下吸收合并的方式可以解决企业管理方面的困境。

四、完善吸收合并在国企改革中的程序及税务处理 1.公司吸收合并的基本程序

吸收合并操作流程：

（1）决议及许可。提出合并重组方案;涉及到的上级单位及对外各部门报批许可;各个公司股东会决议通过;编制各公司资产清单及相关報表后编制并签署合并协议;成立清算小组。 （2）通知及公告。自决议之日起10日内通知债权人，特别是涉及银行借款的需提交书面通知函并收到银行确认回执;自作出决议之日起30日内在报纸上公告3次。随后进行账务调整、报表合并等。乙公司合并甲公司的报表全套数据;出具审计及评估报告，因甲乙公司存在房地产开发项目，享受不了土地优惠，需要征税，则需要加强与税务机关沟通，聘请审计及评估机构出具相关的报告并得到税务部门的认可;特别注意的是，公司吸收合并前需与税局进行沟通，在进行公司合并变更登记前需获得纳税证明或不征税、免税证明等。 （3）变更及注销等。公告45日以后向登记机关申请变更登记，甲公司旗下的二个分公司先办理工商变更;乙公司办理工商变更登记;甲公司先办理税务注销（注：办理注销前需先获取契税免税证明，方便后续到国土部门办理不动产产权变更登记手续），处理好债权债务特别是银行借款转移手续;办理不动产权过户手续;再依据税务注销批复办理甲公司工商注销，最后注销银行账户。 2.公司吸收合并涉及的税收条款 吸收合并过程中涉及到的税种：

（1）企业所得税。根据财税[2009]59号规定企业可选择一

般性税务处理或特殊性税务处理，其中特殊性税务处理包含企业合并中同一控制下且不需要支付对价（本例可适用特殊性税务处理）;据国税公告2010年第4号规定甲公司的亏损可按《税法》规定的剩余结转年限内、按税法规定的限额由乙公司弥补;同时国税公告2015年第48号针对企业重组业务企业所得税征收管理若干问题也进行了补充说明，本案例选择特殊性税务处理。 （2）。根据国税2011年第13号的公告及财税2016年36号附件2中的规定：在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式（本例中通过乙公司吸收合并甲公司的方式重组），将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于的征收范围，不征收;根据国税公告2012年第55号将甲公司全部资产、负债和劳动力一并转让给乙公司（乙公司为一般纳税人），并按程序办理甲公司的税务注销手续，在甲公司办理税务注销登记前可将未抵扣的进项税额转至乙公司处继续抵扣。城建税：因吸收合并不属于的征税范围，故而不涉及城建税等。 （3）土地。根据财税[2015]5号规定：采取吸收合并的非房地产开发企业，且原企业投资主体存续，可对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征收土地，本次重组吸收合并享受不到此优惠。

（4）契税及印花税等。根据财税[2015]37号和财税[2018]17号的规定：两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，

合并为一个公司，且原投资主体乙公司继续存续，合并后乙公司可承受甲公司的土地、房屋权属，可免征契税;37号文的优惠期限至2017年12月31日，17号文延长了优惠期限，自2018年1月1日起至2020年12月31日仍继续执行。根据财税[2003]183 号规定：本次采取吸收合并方式重组，办理新的证照涉及到前期资金账簿记载的资金，凡已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。 五、結论及注意事项 1.结论

乙公司吸收合并甲公司后，不仅不会影响乙公司的经营能力，反而通过资产重组使资产达到一定规模方便融资;将资源进行整合，集中运作，统一管理;同时精简机构、减少层级及户数、降低运营成本，提高资源利用率和效率，为做大做强集团企业打下坚定的基础。

2.吸收合并过程中需要注意的事项

（1）精准测算。前期的各项经济测算比如五年预算等要做到精细化，需涉及到各个公司资产、营收、利润、现金流等，能实实在在为企业发展提供有利帮助，本案例中其在节税方面就起到一定的作用。

（2）沟通及备案手续要到位。涉及到对外各单位的沟通及各种备案手续要及时，自股东会决议通过并签订合并协议后，需第一时间在报纸等媒介进行公告;需工商备案或变更的需提前与

工商部门沟通并递交相关的材料;在选定了企业所得税特殊性税务处理后及时到税务部门办理备案手续;各项税收优惠需准备的材料要齐备;存在银行贷款的除了进行公告外还需送达吸收合并的通知函及前期的沟通工作，避免出现银行要求提前还款的情况发生;报表合并前该收集的票据抓紧收齐，需签订的三方协议需尽快签订;涉及人员的安置，财产的过户材料需一一落实到位。

（3）需有详细的实施计划及实施节点。吸收合并涉及到的单位和部门较多，各类事项也较琐碎，制订详细的重组吸收合并计划表很有必要。同时需时刻关注的进展情况，一是为了方便管理层了解合并的进度，二是如果有新的法规出台也可以进行相应的调整及沟通。

（4）加强学习。国家税收在不停的更新中，要做到时刻关注法规且深入学习，并合理利用好各种优惠，为吸收合并或分立做好充分的准备。 参考文献：

[1]王庆.同一控制下吸收合并的房地产企业注销探析[J].财会学习，2018，203（29）：214～216.

[2]王光峰.企业“压缩管理层级，减少法人户数”的业务及账务处理[J].财务与会计，2018，（11）：53～55.

[3]刘宏波.同一控制下吸收合并处理经验分享[J].财会学习，2018，（6）：47～48.

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论文来源：《全国流通经济》 2019年15

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